昨日，證監(jiān)會就修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸表示，本次修訂以“放松管制、加強(qiáng)監(jiān)管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、保護(hù)投資者等方面作出配套安排。除借殼上市和發(fā)行股份之外，上市公司的重大資產(chǎn)重組不再需要經(jīng)過證監(jiān)會的行政許可。

　　具體來看，修訂內(nèi)容主要包括：第一，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批，此外，取消要約收購事前審批及兩項(xiàng)要約收購豁免情形的審批。

　　第二，完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價(jià)機(jī)制，對發(fā)行股份的定價(jià)增加了定價(jià)彈性和調(diào)價(jià)機(jī)制規(guī)定。一是拓寬定價(jià)區(qū)間。定價(jià)區(qū)間可以在董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折；二是引入可以根據(jù)股票市價(jià)重大變化調(diào)整發(fā)行價(jià)的機(jī)制。同時(shí)，增加了詳細(xì)披露相關(guān)資產(chǎn)的市場可比交易價(jià)格，同行業(yè)公司的市盈率、市凈率等定價(jià)參考的要求。

　　第三，完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，遏止“繞道上市”，并明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。

　　第四，進(jìn)一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、定向權(quán)證作為并購重組支付方式預(yù)留制度空間。

　　第五，取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻要求和相應(yīng)的盈利預(yù)測補(bǔ)償強(qiáng)制性規(guī)定，鼓勵(lì)交易雙方經(jīng)協(xié)商簽訂符合自身特點(diǎn)、方式更為靈活的業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議。

　　第六，豐富要約收購履約保證制度，強(qiáng)化財(cái)務(wù)顧問責(zé)任。在履約保證金制度基礎(chǔ)上，增加銀行出具保函、財(cái)務(wù)顧問擔(dān)保并承擔(dān)連帶保證責(zé)任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據(jù)自身需求選擇保證形式，有助于降低要約收購成本。

　　第七，明確分道制審核制度，加強(qiáng)事中事后監(jiān)管，督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)。在大幅減少事前行政審批的同時(shí)，為引導(dǎo)并購重組活動(dòng)規(guī)范運(yùn)作、防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，在明確分類審核、加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、強(qiáng)化信息披露、完善市場主體約束機(jī)制、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、限制重大違法違規(guī)相關(guān)主體股份減持行為、明確責(zé)任主體的民事賠償責(zé)任等方面做了進(jìn)一步要求，明確規(guī)定涉嫌違法違規(guī)的單位和個(gè)人在案件調(diào)查結(jié)論明確前不得轉(zhuǎn)讓所持股份。

　　鄧舸指出，為保證《重組辦法》、《收購辦法》的順利實(shí)施，與之相配套的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則也已同步修改。鄧舸強(qiáng)調(diào)，證監(jiān)會將進(jìn)一步加大對并購重組違法違規(guī)行為的查處力度，對利用并購重組進(jìn)行內(nèi)幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴(yán)懲。